Недійсність договору: ВСУ висловився про обізнаність третьої особи

Договір може бути визнано недійсним, якщо буде встановлено, що третя особа, контрагент юридичної особи за договором, не могла не знати про обмеження у повноваженнях виконавчого органу товариства.

Про це йдеться у постанові Верховного Суду України від 13.09.2017.

Між директорами двох товариств з обмеженою відповідальністю був укладений договір про продаж земельної ділянки. З боку продавця договір підписаний представником за довіреністю, а з боку покупця – директором. Сам договір містить посилання на згоду учасників ТОВ на продаж земельної ділянки. Повноваження на продаж нерухомого майна були надані директору ТОВ на загальних зборах учасників. Однак з’ясувалось, що ці збори були неправомочними, оскільки 2 особи не були про них повідомлені і не змогли бути присутніми. Зважаючи на це, ТОВ, яке володіло земельною ділянкою до підписання договору купівлі-продажу, звернулось до суду з вимогою визнати цей договір недійсним. Суд першої інстанції в задоволені позову відмовив. Апеляційний суд, позицію якого підтримав Вищий господарський суд України, рішення суду першої інстанції скасував і позов задовольнив.

У постанові ВСУ № 3-666гс17 йдеться про таке. Згідно з висновком, викладеним у постанові ВСУ від 13.03.2017 № 6-147цс17, для визнання недійсним договору, укладеного виконавчим органом товариства (директором) із третьою особою, з огляду на порушення цим органом установленого обмеження повноважень щодо представництва, не має самостійного юридичного значення сам лише факт, що згодом рішення загальних зборів учасників

товариства про обрання (призначення) виконавчого органу, згідно з яким виконавчий орган діяв на момент укладення договору, визнано недійсним у судовому порядку.

Закон не встановлює виключного переліку обставин, які свідчать про недобросовісність чи нерозумність дій третьої особи у відносинах з юридичною особою. Тому з огляду на загальні засади здійснення цивільних прав висновок про добросовісність поведінки третьої особи залежить від того, чи відповідало укладення договору її внутрішній волі, чи бажала третя особа реального настання правових наслідків, обумовлених договором, і чи настали такі наслідки насправді.

Таким чином, підлягає оцінці не лише поведінка третьої особи до та в момент укладення оспорюваного договору, але й після його укладення.